江苏如通石油机械股份有限公司关于向公司2019年限制性股票激

浏览:3866    更新:2019-10-25 09:29:16
 

股票代码:603036股票缩写:如通股票公告号。:2019-031

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●限制性股票授予日期:2019年9月26日

●限制性股票授予数量:275.10万股

●限制性股票授予价格:5.83元/股

江苏如东石油机械有限公司(以下简称“如东股份”或“本公司”)第三届董事会第十次会议于2019年9月26日召开。会议审议通过了关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次权益授予激励对象名单和数量的议案。根据《江苏如东石油机械有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会决定公司首次股权授予日期为2019年9月26日,授予162个激励对象257.1万股限制性股票。相关事宜描述如下:

一、实施决策程序和信息披露

1.2019年8月14日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过《议案及其摘要》等相关事项。本公司独立董事发表了一致同意的独立意见。他们认为激励计划有利于公司的可持续发展,不会损害公司和所有股东的利益。本公司独立董事唐智敏就提交股东大会审议的相关提案向全体股东征集投票权。江苏华友律师事务所发布《江苏如东石油机械有限公司2019年限制性股票激励计划法律意见》。

2.公司公布了公司内部授予奖励对象名单的名称和职位,公布期限为2019年8月16日至2019年8月26日。在公示期内,公司未收到任何关于预期激励目标的异议。监事会于2019年8月26日检查了激励计划的激励目标清单,并披露了《江苏如东石油机械有限公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划激励目标清单的审核意见和公示声明》。

3.2019年9月2日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《议案及议案摘要》及相关事项,并披露了《2019年交易公司股份限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励目标自查报告》。

4.2019年9月26日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限售股激励计划首次权益授予激励目标清单和数量的议案》和《关于公司2019年限售股激励计划首次授予激励目标的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,监事会已核实本次限售股奖励的激励目标清单。江苏华友律师事务所出具了《关于调整江苏如东石油机械有限公司2019年限制性股票激励计划和授予限制性股票的法律意见》

二.限制性股票的授予条件和董事会关于满足授予条件的声明

根据激励计划中的“限售股授予条件”,激励对象授予限售股的条件如下:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经仔细审查,董事会认为公司和激励对象均未遭受上述任何情况。本激励计划的第一批授予条件已经满足,并同意向符合授予条件的162个激励对象授予275.10万股限制性股票。

三.首次授予限制性股票的详情

1.授予日期:2019年9月26日。

2.赠款数量:275.1万股。

3.赠款数量:162。

4.授予价格:限制性股票的授予价格为5.83元/股。

5.股票来源:公司向激励目标发行的a股普通股。

6.激励计划销售限制安排的有效期、锁定期和解除期:

本激励计划的有效期不得超过48个月,从限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除销售限制或回购取消之日止。

根据限制安排的解除,授予激励对象的所有限制性股票将受到不同的限制期。首次批出限制性股票的限制期分别为12个月、24个月和36个月。在首次授予的权益解除限制期间,对于符合解除限制条件的激励对象,公司将按30%∶35%∶35%的比例分三个阶段办理解除限制事宜,不符合解除限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和注销。

本公司首次解除限售股限制的时间表如下表所示:

7.鼓励对象列表及其授予状态:

首次授予激励对象162个,授予激励对象的限制性股票分布如下:

四.股东大会审议通过的奖励目标、奖励限售股额与奖励计划的差异说明

鉴于本公司2019年限制性股票激励计划中确定的一些激励目标出于个人原因自愿放弃认购本公司拟授予的部分或全部限制性股票。根据公司2019年第一次临时股东大会授权,董事会首次调整奖励对象和限售股数量。调整后,本公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励目标数由183个调整至162个,调整后的激励目标均为本公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中确定的激励目标。2019年首次根据股权激励计划授予的限制性股票数量从305.5万股调整至275.1万股。

除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会审核了调整后的激励目标清单,公司独立董事对调整发表了独立意见,律师对调整发表了明确意见。

五、监事会核实激励对象名单

1.鉴于首次授予权益的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部拟授予的限制性股票,公司调整了首次授予权益的激励对象名单和数量。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司调整限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单和数量。

2.除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予的部分或全部限制性股票外,本公司在2019年限制性股票激励计划中首次授予权益的激励对象与本公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象一致。

3.调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,并符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的条件。不存在不能作为《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的激励对象的情况。授予权益的激励对象中,不存在持有上市公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予限制性股票的激励主体的主体资格合法有效,符合授予限制性股票的条件。

4.董事会确定的授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未被禁止授予限制性股票,且公司激励计划为激励对象授予限制性股票设定的条件已经满足。

综上所述,监事会同意于2019年9月26日首次授予限制性股票之日,向162个符合条件的激励目标授予275.10万股限制性股票。

六.独立董事的独立意见

1.“激励计划(草案)”中规定的条件首次得到满足。

2.公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止授予限制性股票的情况。激励对象的主体资格合法有效,激励对象的范围符合公司的实际情况和公司业务发展的实际需要。

3.根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会决定2019年9月26日为公司限制性股票激励计划2019年首次权益授予日,符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

综上所述,我们一致同意,公司将于2019年9月26日授予162个合格激励目标275.10万股限制性股票,作为限制性股票的首次授予日期。

七、对董事和高级管理人员的激励目标,在公司股份出售前6个月授予限制性股票

经核实,在授予限制性股票前6个月内,本公司董事和高级管理人员未发现作为激励对象的股票交易。上述人员作为激励对象参与限制性股票认购符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、限制性股票赠与对公司年度财务状况的影响

本激励计划中限制性股份的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,对于一次性发放后分阶段发放的限制性股票,应在发放期内对发放数量的最佳估计基础上,按照发放日的公允价值,将费用计入每年的相关成本或费用,并将成本和费用计入当期损益。

在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,公司将根据对可出售限制性股票数量的最佳估计,根据权益工具授予日的公允价值,将当期获得的服务计入相关成本或费用以及资本公积。

公司董事会已确定本激励计划的授予日期为2019年9月26日,授予日期的收盘价为11.63元/股。根据授予日的收盘价,2019年至2022年授予限制性股票的摊销成本如下表所示:

上述对公司财务状况和经营成果的影响只是计算数据,最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。该计划的股权激励成本计入正常损益。股权激励成本的摊销将影响计划有效期内公司每年的净利润,但不会影响公司的现金流或直接减少公司的净资产。此外,考虑到股权激励计划将有效地促进公司的发展,激励计划带来的公司绩效改善将远远高于其带来的成本增加。

九、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金均属自筹,公司承诺不为激励对象提供贷款和任何其他形式的财政援助,以按照计划获得目标股票,包括为其贷款提供担保。

X.律师的结论性意见

江苏华友律师事务所律师认为,截至本法律意见发布之日,本激励计划中限制性股票的调整和授予,公司已获得必要的批准和授权。董事会有权调整激励计划和确定奖励日期;董事会在本激励计划中首次调整了激励对象和激励发放数量,董事会确定的发放日期符合管理办法和激励计划(草案)的相关规定;本激励计划的奖励条件已经满足,公司和首次授予的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划(草案)》规定的限制性股票奖励条件;公司仍需按照《管理办法》和上海证券交易所相关规定进行信息披露和办理限制性股票授予登记等事宜。

Xi。供将来参考的文件

1.江苏如东石油机械有限公司第三届董事会第十次会议

2.江苏如东石油机械有限公司第三届监事会第八次会议

3.江苏如东石油机械有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

4.江苏华友律师事务所关于调整2019年限制性股票激励计划和授予限制性股票的法律意见。

特此宣布。

江苏如东石油机械有限公司。

董事会

2019年9月27日

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